(انظر الملحق 4/ صفحة 111)
الرئيــــس: سنبدأ بمناقشة المبادئ والأسس العامة لمشروع القانون. تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو درويش أحمد المناعي: شكرًا سيدي الرئيس، تدارست اللجنة مشروع قانون بتعديل المادة (345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م (المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس النواب)، واطلعت على رأي لجنة الشؤون التشريعية والقانونية بمجلس الشورى الذي انتهى إلى سلامة مشروع القانون من الناحيتين الدستورية والقانونية، واطلعت على مذكرة الرأي القانوني المعدة من قبل المستشارين القانونيين للجنة، كما اطلعت اللجنة على قرار مجلس النواب بخصوص مشروع القانون، واستمعت لرأي سعادة وزير الصناعة والتجارة والسياحة وممثلي الوزارة. يتألف مشروع القانون من ديباجة ومادتين، استبدلت المادة الأولى بنص الفقرتين (أ) و(د) من المادة (345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م، النصين الآتيين: أ) استثناء من أحكام أي قانون آخر، ومع مراعاة حكم الفقرة الثالثة من المادة (4) من هذا القانون ومراعاة أحكام قانون المصرف المركزي فيما يخص المؤسسات المالية، يجوز الترخيص بتأسيس شركات مما يُنصُ عليه في هذا القانون تكون مملوكة ــ كليًا أو جزئيًا ــ لشركاء غير بحرينيين لمزاولة أنشطة مما يقتصر الترخيص بمزاولتها على البحرينيين أو التي لا يجوز لغير البحريني مزاولتها من دون شريك بحريني يملك غالبية الحصص في الشركة، أو لمزاولة أي من تلك الأنشطة تبعًا لمقدار رأس مال الشركة أو المناطق التي تتخذها مقرًا لممارسة أعمالها، وفي جميع الأحوال يجب أن لا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة عن 350 ألف دينار بحريني. د) يجوز لمجالس إدارة الشركات ذات رأس المال الأجنبي وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكل الأحكام الواردة في هذا القانون. وجاءت المادة الثانية تنفيذية. بعد دراسة مشروع القانون محل النظر وتبادل وجهات النظر بشأنه، انتهت اللجنة إلى التوصية بعدم الموافقة عليه للأسباب التالية: 1ــ حيث إن التعديل في مشروع القانون اقتصر على البندين (أ) و(د) من المادة (345) من قانون الشركات التجارية، إذ تمت إضافة العبارة الآتية إلى نهاية الفقرة (أ) من المادة (345) من مشروع القانون: "وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة عن 350 ألف دينار بحريني"، وكذلك تم تعديل مقدمة الفقرة (د) من المادة نفسها لكي تتناسب مع التعديل وذلك بحذف عبارة "ويجوز للوزير المعني بشؤون التجارة أن يعفي شركات ذات رأس مال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرر وفقًا لأحكام هذا القانون"، وظل باقي الفقرة كما هو؛ وذلك يتنافى مع الاستراتيجية التي تنتهجها مملكة البحرين لجذب رؤوس الأموال الأجنبية، حيث يشكل ذلك تعارضًا مع متطلبات التنمية الاقتصادية المنشودة، ولا تتوافق مع احتياجات المرحلة القادمة في ضوء المتغيرات الاقتصادية والتجارية لتحقيق رؤية مملكة البحرين 2030. 2ــ تقوم فلسفة استقرار التشريعات على عدم إجراء أي تعديل تشريعي إلا إذا دعت إليه ضرورة أو ظروف ملحة لإجرائه مع بيان آثار تطبيقه وتبعاته، ويلاحظ أن نص المادة (345) المقترح تعديلها قد تم تعديلها بالفعل منذ فترة قريبة بموجب القانون رقم (1) لسنة 2018م بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م، حيث نص على تعديل الفقرة (د) على النحو الآتي: "يجوز للوزير المعنِي بشئون التجارة أن يعفيَ شركات ذات رأسمال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرَّر وفقًا لأحكام هذا القانون، ويجوز لمجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكل الأحكام الواردة في هذا القانون". وبموجب التعديل المقترح الحالي في مشروع القانون المذكور فقد ألغي هذا الإعفاء بحيث أصبح النص: "يجوز لمجالس إدارة الشركات ذات رأس المال الأجنبي وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكل الأحكام الواردة في هذا القانون". 3ــ إن مشروع القانون المطروح يتنافى مع نص المادة (21) مكررًا من قانون الشركات التجارية، التي نصت على ما يلي: "(أ) يجوز للوزير المعني بشؤون التجارة أن يصدر قرارًا بتحديد حد أدنى لرأس مال أي نوع من أنواع الشركات التي تؤسس وفقًا لأحكام هذا القانون. ب) يجوز للوزير المعني بشؤون التجارة أن يصدر قرارًا بتحديد حد أدنى لرأس مال الشركات التي تباشر أعمالًا في قطاعات أو أنشطة اقتصادية معينة، وذلك بعد التشاور مع الجهة المعنية بالإشراف على ذلك القطاع أو النشاط الاقتصادي." حيث لم يطلب التعديل حذف هذا النص؛ ليكون متناسبًا مع التعديل المقترح، وإلا جاء التعديل متناقضًا مع تلك المادة، وكان التعديل بالحذف المقرر في بداية الفقرة (د) من المادة المذكورة بلا جدوى. 4ــ بالرجوع إلى التشريعات العربية الخاصة بتشجيع الاستثمار مثل: القانون المصري، والأردني، والتونسي، وسلطنة عمان، والإمارات العربية المتحدة، نجد أنها جميعًا لم تنص على تحديد حدٍ أدنى لرأس مال الشركات ذات رأس المال الأجنبي التي يرخص بتأسيسها، بل نجدها نصت على أن تتمتع جميع الاستثمارات المقامة لديها بالمعاملة العادلة والمنصفة. وتكفل الدولة للمستثمر الأجنبي معاملة مماثلة لتلك التي تمنحها للمستثمر الوطني. ويجوز الاستثناء بقرار من مجلس الوزراء بتقرير معاملة تفضيلية للمستثمرين الأجانب تطبيقًا لمبدأ المعاملة بالمثل، كما تسعى هذه التشريعات في غالبيتها لمنح المستثمر الأجنبي الحق في إنشاء وإقامة المشروع الاستثماري وتوسيعه، وتمويله من الخارج من دون قيود وبالعملة الأجنبية، كما يكون من حقه تملكه، وإدارته، واستخدامه، والتصرف فيه، وجني أرباحه وتحويلها إلى الخارج، وتصفية المشروع، وتحويل ناتج هذه التصفية كله أو بعضه إلى الخارج، وذلك من دون الإخلال بحقوق الغير. 5ــ لقد وقعت مملكة البحرين وصدقت على (34) اتفاقية لتشجيع وحماية الاستثمارات، وقد نصت في غالبيتها على أن: "يلتزم كل من الطرفين المتعاقدين بمنح استثمارات أو عائدات مستثمري الطرف المتعاقد الآخر في إقليمه معاملة لا تقل امتيازًا عن المعاملة الممنوحة لاستثمارات أو عائدات رعاياه أو لرعايا أي دولة ثالثة". مما يشير إلى ضرورة تشجيع الاستثمار ومنح المستثمر الأجنبي معاملة لا تقل امتيازًا عن المستثمر الوطني، لذا فإن ما جاء في مشروع القانون قد يتنافى مع الهدف والغاية المتوخاة من التوقيع على هذه الاتفاقيات. وتجدر الإشارة إلى أن لجنة الشؤون المالية والاقتصادية في مجلس النواب الموقر قد انتهت في توصيتها إلى: رفض جميع الأعضاء الحاضرين مشروع القانون الماثل من حيث المبدأ، وذلك وفقًا للمبرر التالي: توافق مبررات وأهداف مشروع القانون المشار إليه أعلاه مع مبررات وأهداف مشروع القانون بشأن تشجيع وحماية الاستثمار (المعد في ضوء الاقتراح بقانون ــ بصيغته المعدلة ــ المقدم من مجلس الشورى)، الذي تعكف اللجنة على دراسته حاليًا، والذي يهدف إلى تشجيع وتنظيم الاستثمار بشكل أشمل وأكثر تكاملًا وتفصيلًا. وكانت وزارة الصناعة والتجارة والسياحة قد أيدت هذا الاتجاه، وأشارت إلى المبرر نفسه نظرًا إلى شمولية مشروع قانون تشجيع وحماية الاستثمار. وكذلك اقترحت غرفة تجارة وصناعة البحرين دمج أهداف مشروع القانون بتعديل المادة (345) من قانون الشركات التجارية ضمن توصيات اللجنة بشأن مواد مشروع القانون المشار إليه نظرًا إلى شموليته، إلا أن مجلس النواب الموقر قد وافق على مشروع القانون المعروض. وفي ضوء ما دار من مناقشات وما أبدي من آراء، فإن اللجنة توصي بعدم الموافقة على مشروع قانون بتعديل المادة (345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م (المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس النواب)، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، هل هناك ملاحظات؟ تفضل الأخ خالد حسين المسقطي.
العضو خالد حسين المسقطي: شكرًا سيدي الرئيس، السلام عليكم جميعًا، وكل عام وأنتم بخير بمناسبة حلول شهر رمضان الفضيل. مثلما أوضح الأخ مقرر اللجنة الهدف من وراء هذا المشروع بقانون الذي أصله اقتراح بقانون من مجلس النواب؛ هو أن نعالج الآثار السلبية التي يتعرض لها المستثمر البحريني عندما يكون هناك نوع من التسهيلات للمستثمر الأجنبي. عندما راجعنا هذا المشروع في اللجنة وجدنا أنه ــ للأسف ــ لم يأتِ بطريقة صحيحة ليعالج أي آثار سلبية يمكن أن تنتج عن وجود رأس مال، وأقل شيء ممكن هو أن يتم ذلك في مادة من مواد القانون. وجدنا في اللجنة أن هذا يتعارض مع رؤية البحرين الاقتصادية 2030. ووجدنا أيضًا أن وجود تعديل في هذه المادة يحدث تناقضًا مع بعض المواد المذكورة في القانون نفسه. بالنسبة إلى رؤية البحرين الاقتصادية 2030، هذه رؤية جاءت على أساس أن هناك استقطابًا للاستثمار الأجنبي سيساهم في تنفيذ هذه الرؤية، وأيضًا في الوقت نفسه يعطينا دافعًا في مشروعات التنمية التي نحتاج إليها. أعتقد أن من الواجب أن ألفت نظر المجلس إلى التالي: لماذا نحن في لجنة الشؤون المالية والاقتصادية رفضنا هذا المشروع بقانون من حيث المبدأ؟ أذكّر المجلس بأنه في أقل من 8 شهور، في شهر أغسطس 2021م صدر قرار عن صاحب السمو الملكي ولي العهد رئيس الوزراء بصفته رئيس الوزراء، وتحديدًا في 4 أغسطس 2021م، وكانت مرفقة به خمسة جداول، وأَخذ في الاعتبار 655 نشاطًا تجاريًا، فهو حدد أنشطة وأيضًا أعطى نوعًا من التفسير بالنسبة إلى وضع رأس المال في الشركات، ضمن هذا القرار يوجد جدول حدد الأنشطة التجارية التي لا يمكن أن يمارسها إلا البحريني برأس مال 100%. في الجدول الآخر توجد أنشطة يمكن أن يزاولها الشريك الأجنبي ولكن بنسبة تكون فيها الأغلبية للمستثمر البحريني. وهناك أنشطة أعطي المستثمر الأجنبي الحق في ممارستها ولكن بشروط، فكان هناك 655 نشاطًا وقد أعطينا البحريني 18 نشاطًا فقط، وحددنا 20 نشاطًا تكون بملكية لا تقل عن 51% للمستثمر البحريني، وأيضًا أعطينا نوعًا من الأريحية للمستثمر الأجنبي بممارسة أنشطة أخرى، وكانت هناك شروط على المستثمر الأجنبي بأنه يجب عليه أن يتعهد بها قبل أن يكون هناك ما يفيد بذلك في التصريح. أعتقد أن الآلية التي جاء بها القانون، والقرارات التي صدرت عن رئيس مجلس الوزراء كافية لتحقق رؤية 2030، وفي الوقت نفسه تعطي نوعًا من الأريحية والحماية للمستثمر البحريني عندما يستثمر في البحرين. في اعتقادي الأمر واضح، ولكن نأمل أيضًا من وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أن يكون هناك ــ ليس تطبيقًا ــ تطوير ومتابعة بحسب الظروف، سواء بالنسبة إلى رؤية 2030 أو بالنسبة إلى حماية المستثمر البحريني عندما يحتاج إلى ذلك، أو عندما تكون هناك ظروف أخرى تستدعي إعادة النظر في هذه الشروط، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ صباح سالم الدوسري.
العضو صباح سالم الدوسري: شكرًا سيدي الرئيس، والشكر موصول إلى اللجنة رئيسًا وأعضاء على التقرير الوافي والمهني. بخصوص مشروع قانون بتعديل المادة (345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001م، المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس النواب، نحن في أمس الحاجة إلى قانون يحافظ على سمعة مملكة البحرين، وخاصة من خلال نمو الاقتصاد الوطني، ويكون داعمًا للمستثمر البحريني، وفي الوقت نفسه يتجنب سوء المتغيرات التجارية والاقتصادية مستقبلًا، ومعالجة الآثار السلبية التي نجمت عن فتح المجال أمام المستثمر الأجنبي برأس مال زهيد. ولكن هذا يتنافى ويتناقض مع الرؤية الاقتصادية لمملكة البحرين 2030، التي تهدف إلى جذب الاستثمار الخارجي، من خلال وضع حد أدنى لرأس مال الشركات غير البحرينية في تقييد السياسة التشريعية في هذا الشأن، ويؤثر سلبًا على جذب المستثمر الأجنبي، حيث سيحد من هذه الاستثمارات في المشروعات التنموية بطرق غير مباشرة. وكما نعلم أن وجود مستثمر أجنبي يساهم كثيرًا في دفع عجلة النمو الاقتصادي لمملكة البحرين، الذي يهدف إلى تحقيق متطلبات الإصلاح الاقتصادي المنشود، ولكن للأسف سوف يستنزف خيرات البلد في الخارج، لذلك أرجو الموافقة على توصية اللجنة بعدم الموافقة عليه، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو درويش أحمد المناعي: شكرًا سيدي الرئيس، هنا أود أن أبيّن أنه عندما كنت أعد بحثًا عن قوانين الاستثمار؛ لأجل تقديم اقتراح بقانون بشأن تشجيع وحماية الاستثمار، اطلعت على تشريعات 11 دولة عربية، وكلها لم تحدد رأس المال في القانون. نعم، البعض حدد رأس المال في حالات معينة بناء على الأنشطة، وبين ذلك في لوائح وليس في القانون، حيث إن ذلك يعطي مرونة للدولة، ويتغير رأس المال بحسب حاجات البلد إلى أنشطة معينة. كذلك هناك مستثمرون مخترعون ومبتكرون أو مبرمجو الحاسوب وهم الـ(software designer)، وأمثال هؤلاء تخصصاتهم الفنية هي بمثابة رأس مال؛ لذا إذا وضعنا حدًا ثابتًا لرأس المال على جميع المستثمرين ومن ضمنهم هؤلاء؛ فسنخسر هذه الفئة المتخصصة، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضلي الأخت منى يوسف المؤيد.
العضو منى يوسف المؤيد: شكرًا سيدي الرئيس، اليوم يعاني التاجر البحريني المتوسط والصغير من مزاحمة الأجانب في العديد من المجالات، وبوجود قانون (الفيزا) المرنة فإن الأجنبي يترك محله مع البحريني ويفتح (بقالة) صغيرة بالقرب من التاجر البحريني، ويأخذ جميع الزبائن وينافس البحريني في رزقه. أعتقد أن الحل ليس بتحديد رأس مال التاجر الأجنبي، ولكن بتخصيص بعض القطاعات للبحرينيين فقط كما ذكر الأخ خالد المسقطي، فأتمنى أن تكون هناك عدة مجالات تخصص للبحريني فقط، ولا يسمح للأجانب أن يشاركوا البحريني في تلك المجالات. أنا أوافق على قرار اللجنة بعدم الموافقة على مشروع القانون بوضع حد أدنى بقيمة 350 ألف دينار، وهو مبلغ كبير جدًا وسيؤثر سلبيًا على الاقتصاد البحريني، وسيساهم في الحد من الاستثمارات الأجنبية وهو ما يتنافى مع الرؤية الاقتصادية 2030 لمملكة البحرين، التي تركز على جذب الاستثمارات الأجنبية للمساهمة في مشروعات التنمية، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضلي الأخت دلال جاسم الزايد.
العضو دلال جاسم الزايد: شكرًا سيدي الرئيس، والشكر موصول إلى رئيس وأعضاء اللجنة على التقرير. أتفق مع توصية اللجنة، وأحببت أن أؤكد أن المبررات الواردة في التقرير كانت شاملة أسباب هذه التوصية بالرفض، وخاصة أن أحد التعديلات التي كانت مقترحة بموجب مشروع القانون وهو موضوع عقد الاجتماعات ــ سواء العادية أو غير العادية ــ تم النص عليها بموجب التعديلات التي أجريت سنة 2018م. أيضًا أتفق مع ما تفضل به الأخ خالد المسقطي بشأن القرار الصادر عن رئيس مجلس الوزراء فيما يتعلق بالأنشطة التجارية، وتم فعلًا تنظيم عدد من الأمور المرتبطة بمباشرة النشاطات والسجلات التجارية. بخصوص الشق المتعلق بتحديد الحد الأدنى لرأس المال، أحببت أن أؤكد أنه لا يتناسب نهائيًا مع مسألة التنافسية والاستقطاب والتشجيع على اختيار مملكة البحرين لتكون مقرًا للشركات ذات رأس المال الأجنبي، باعتبار وجود تنافس بين دول الخليج وكذلك الدول العربية التي فتحت مجالات واسعة في مجال الاستثمار، أي أنها منذ فترة تعمل على التيسير وأيضًا في الوقت نفسه تعمل على استقطاب كبرى الشركات ذات رأس المال الأجنبي للعمل في دولها، وبالتالي مسألة التضييق في مجال التشريعات وتحديد مقدار ثابت حدًا أدنى لرؤوس الأموال لا تتناسب مع التنافسية والاستقطاب، حتى نجد أن التنظيم جاء بشكل مطلق، أي لم يمايز بين فئات وطبيعة تلك الشركات، وهذا سوف يرتب عليه أن الدول الأخرى التي ستعمل على التيسير وعدم التشديد في بعض الأمور ــ وخاصة المرتبطة بالحد الأدنى لرأس المال ــ هي التي ستختارها الشركات حتى تكون مقرًا لمباشرة أعمالها، وخاصة أن هناك بعض الشركات تستقطبها الدول الخليجية تحديدًا لمجرد وجود اسمها في البلد ذاته، حيث ستكون لها عوائد مجزية فيما يتعلق بمستوى الاستثمار والاقتصاد، وكذلك لجذب الشركات المثيلة لتختار مقرها في مملكة البحرين. أود أن أؤكد أنه في حيثيات المشروع بقانون بشأن المنافسة والسجلات والمؤسسات الصغيرة والمتوسطة، صحيح كانت هناك مشكلة في فتح أي سجل تجاري ودفع مبلغ 500 دينار فقط للحصول على هذا السجل، ومن الممكن أن ينتفع لاحقًا أيضًا من البرامج المخصصة لمباشرة تلك النشاطات، رغم أنه ليس لديه نشاط نافذ ولا يعمل بواسطة هذا السجل فعليًا، وفي هذه الحالة ينبغي أن يتم تطبيق الإشراف والرقابة على مدى كون هذه السجلات التجارية مقيدة ونشطة وفاعلة، وكونها موجودة فعلًا على العنوان الذي أنشئت من أجله وليس مجرد تلاعب أو أمر آخر لاستخراج سجل تجاري، وذلك موجود في قانون التجارة ويُحافظ عليها عند الرقابة في حالة عدم وجود أي نشاط فعلي تتم ممارسته. مواجهة مثل تلك الإشكالية تتطلب الإشراف والرقابة وليس أن يكون رفع الحد الأدنى إلى مبلغ 350 ألف دينار، لأننا لو نظرنا بالفعل إلى بعض الأنشطة بطبيعتها فلا يمكن ــ أو لا يتناسب معها ــ أن يكون الحد الأدنى لرأس المال هو 350 ألف دينار؛ لذا ينبغي علينا أن نعمل على ما تضمنه القانون، وتحديد رأس المال المفترض وفق الأحكام واللوائح، ومنح وزير التجارة حق الإعفاء، وخاصةً أن هذه الأمور تنسيقية تتم مع مجلس الوزراء لتشجيع قطاعات معينة، فلابد أن تكون أسوة بعدد من الأمور التي فوض فيها المشرّع الوزراء في وضع حالات الإعفاء وفق ضوابط وأحكام معينة، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ درويش أحمد المناعي.
العضو درويش أحمد المناعي: شكرًا سيدي الرئيس، المادة (347) واضحة وضوح الشمس. يجوز للشركات والمؤسسات في الخارج أن تنشئ لها فروعًا أو وكالات أو مكاتب في مملكة البحرين بالشروط الآتية: أن تحصل الشركة الأجنبية على ترخيص من الوزارة المعنية بشؤون الشركة بإنشاء فرع أو وكالة أو مكتب، بمعنى أنه يمكن أن يؤسس فرعًا في مملكة البحرين ولا يحتاج إلى رأس مال. هذا ما أحببت أن أقوله، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ جمال محمد فخرو.
العضو جمال محمد فخرو: شكرًا سيدي الرئيس، أود أن أشكر الإخوة في اللجنة على قرارهم بعدم الموافقة على هذا الاقتراح، وسوف أبدأ من حيث انتهى الأخ درويش المناعي، ففي الحقيقة أن الفروع لا تحتاج إلى أن يكون لها رأس مال، فهي مضمونة بالمركز الرئيسي لها، وبالتالي أتت المادة القانونية وحددت أن فرع الشركة الأجنبية لا يحتاج إلى رأس مال محدد. لكننا نتكلم الآن عن السماح للشركات الأجنبية بمختلف أشكالها بالعمل في البحرين، وهذا شيء جيد. لا توجد دولة في العالم تعتمد على رؤوس أموالها المحلية، ولكنني أعتقد أن علينا أن نفرّق بين الشركات ذات الرأس مال الكبير والشركات الصغيرة ذات الرأس مال الصغير، والأدوار الصغيرة في المجتمع. أنا فعلًا يجب أن أُسَهّل وأستقطب الشركات ذات رؤوس الأموال الكبيرة التي سوف توفر فرص عمل داخل البحرين، وسوف تغير جزءًا من النمط الاقتصادي، وكذلك الإنتاج وإلى آخره، وستضيف إلى الناتج القومي الإجمالي مبالغ هائلة. اليوم ــ مع الأسف الشديد ــ فتحنا السوق إلى كل أشكال وأحجام الشركات. الإخوان في الإمارات حتى فترة قريبة ــ وهي سنة 2020م ــ لم يسمحوا للأجانب بالعمل مباشرة في الإمارات إلا بكفيل محلي، ماعدا المنطقة الحرة، وعندما فتحوا السوق للأجانب أصدروا قائمة طويلة بالحدود الدنيا لرأس المال في كل نشاط من الأنشطة التجارية. إذا لم تخني الذاكرة فإن أقل رأس مال لأصغر شركة أو أصغر نوع من الأعمال كان ربما يقدر بحوالي نصف مليون دينار وخمسمائة ألف درهم، وإلى عشرة وخمسة عشرة وعشرين مليون درهم، كانت في هذه الحدود المذكورة في قوائمهم. أعتقد أننا ربما أصبحنا كريمين كثيرًا مع الشركات الأجنبية، وسمحنا بتأسيس شركات برؤوس أموال قد تصل إلى عدة مئات أو آلاف الدنانير. وأنا أعتقد أنها لا تفيد اقتصادنا الوطني كثيرًا، حيث إننا عندما نستقطب الاستثمارات فإننا نستقطب رؤوس أموال أجنبية داخل البلد، لكي تستثمر بالداخل، وليس شركات تعتمد على أموال محلية عن طريق الاقتراض وغيره. فهنا أعتقد أن الإخوان في مجلس النواب تكلموا من هذا المنطلق، وهو أننا نريد شركات كبيرة تأتي إلى البحرين، ولكنني لست مع وضع حدود دنيا في القانون نفسه، وإنما نترك الأمر لمجلس الوزراء والوزير المعني لتحديد حدود رؤوس الأموال، لأنها هي الحقيقة يا سيدي الرئيس. لو نتذكر أنه في قانون سنة 2001م كان هناك حدود لرأس المال، فالشركة ذات المسؤولية المحدودة كان رأس مالها محدد بعشرين ألف، والشركة المقفلة محددة بخمسين ألفًا، وإلى آخره من الحدود المذكورة في القانون، وكانت تقيد الاستثمارات أحيانًا من دخول البحرين، ولكن لا نتركها عائمة برؤوس أموال صغيرة جدًا، حيث إن ذلك لا ينفع الاقتصاد، وأنا أعتقد أن في ذلك ــ كما قالت الأخت منى المؤيد ــ مضايقة للتاجر البحريني الصغير. قرأت فقرة في تقرير اللجنة، وأتمنى أن أستمع لتوضيح من الإخوان في اللجنة أو من الأخ الوزير بشأنها، لأنها أتت على لسان الوزير. الفقرة تقول: أفاد سعادة وزير الصناعة والتجارة والسياحة ــ خلال اجتماع اللجنة ــ باتفاق الوزارة مع الملاحظات التي أوردتها الحكومة الموقرة في مذكرتها الإيضاحية المتعلقة بمشروع القانون محل النظر؛ حيث إن التعديل المقترح ــ بوضع حد أدنى لرأس مال الشركة المملوكة لغير البحرينيين بمقدار 350 ألف دينار بحريني ــ فيه تقييد للسياسة التشريعية في هذا الشأن، وفيه انتقاص من حجم التعاملات المالية التي يمكن للمؤسسات المالية والشركات البحرينية ذات رأس المال المحلي أن تجريها مع تلك الشركات، بما يؤثر سلبًا على صناعة الخدمات المالية بطريق غير مباشر. في الحقيقة لم أفهم هذه الفقرة وعلاقتها بحدود رأس المال! ولا أعرف كيف ذُكِرت! فهل هي استخلاص لرأي طويل؟ في الحقيقة لا أعتقد أن هناك علاقة بين عدم السماح بتحديد رأس مال أدنى وانتقاص حجم المعاملات المالية التي يمكن للمؤسسات المالية والشركات البحرينية ذات رأس المال المحلي أن تجريها مع تلك الشركات بما يؤثر سلبًا على صناعة الخدمات المالية بطريق غير مباشر. بكل صراحة ليس هناك علاقة بين الموضوعين، أرجع وأقول إنني أتفق مع الإخوان في اللجنة على اقتراحهم، وأتمنى على الإخوان في الحكومة أن يضعوا جداول برؤوس الأموال المطلوبة حتى لا يُنافس التاجر البحريني الصغير وليس التاجر البحريني الكبير، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ خالد حسين المسقطي.
العضو خالد حسين المسقطي: شكرًا سيدي الرئيس، أشكر الأخ جمال فخرو على مداخلته. نحن متفقون مع ما ذكره سعادة وزير الصناعة والتجارة والسياحة بخصوص ما اتفقنا بشأنه مع رأي هيئة التشريع والرأي القانوني. وجود هذا التعديل ووجود حد أدنى لرأس مال الشركات الأجنبية، سيكون فيه نوع من التقييد التشريعي. عندما يكون هناك رقم محدد ــ ولدينا مادة سبق أن ذكرتها في بداية مداخلتي ــ يوجد تناقض ما بين تعديل بعض مواد قانون الشركات من حيث كيف يمكن أن نعطي المجال للأخ الوزير لاتخاذ إجراءات تختص برأس المال المناسب لبعض القطاعات، في الوقت الذي لدي مادة في القانون تصر على أن رأس المال الأجنبي يجب ألا يكون أقل من 300 و500 ألف دينار، هذا من جانب. كما أود أن أوضح أننا نحتاج إلى أن تفعّل الوزارة القرار الموجود، وفي الوقت نفسه نعطي أنفسنا نوعًا من الأريحية بأن هناك اشتراطات موجودة وواجبة على المستثمر الأجنبي. قد توجد مشكلة بالفعل في أن هناك بعض الشركات الأجنبية رأس مالها منخفض جدًا، ولكنني اليوم إذا تكلمت عن رأس المال الأجنبي فأنا أتكلم عن شريحة كبيرة أُعطيت حق أن يكون لديها ملك بنسبة 100% في حال استيفائها اشتراطات معينة. هذا ما أعتبره استثمارًا. ما الذي ذكرته المادة الخامسة من القرار الذي صدر عن سمو رئيس مجلس الوزراء؟ ذكرت المادة أنه لمزاولة أي نشاط بنسبة 100% برأس مال أجنبي يجب أن تكون الشركة عالمية، وأن تكون موجودة بثلاثة أسواق عالمية على الأقل، وألا يقل رأس مال الشركة الأم عن 20 مليون دينار أو ما يعادلها من العملات الأجنبية، وألا يقل استثمار هذه الشركة الأجنبية ــ بنسبة 100% ــ في البحرين عن 2 مليون دينار على الأقل في السنة الأولى. هناك عدد من الأنشطة التي أعطينا فيها الحق للأجنبي بالتملك بنسبة 100% وهذا ما نصبو إليه. 377 نشاطًا أغلبها في مجال الصناعة، وهذا بالفعل ما تحتاج إليه مملكة البحرين، وهذا بالفعل ما يصب في تحقيق الرؤية الاقتصادية 2030. أعتقد أن وجود حد أدنى لا يتماشى أبدًا مع السياسة ومع الرؤية، ولا يتماشى مع متطلبات المستقبل. عندما نتكلم عما قاله الأخ جمال فخرو ــ الذي أتمنى أنني أفدته بخصوص الشق الأول من استفساره ــ بأن التقييد التشريعي معناه أننا لا يمكن أن نقوم بما ذكرته إذا كان لدينا رأس مال أقل، ورأس مال يمكن لنا اعتماده مادة في القانون وليس عن طريق قرار، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ علي عبدالله العرادي.
العضو علي عبدالله العرادي: شكرًا سيدي الرئيس، والشكر موصول إلى رئيس وأعضاء اللجنة على تقريرهم. بداية نبارك لكم حلول شهر رمضان الفضيل. معالي الرئيس، أنا أتفق مع تقرير اللجنة، ليس لدي سؤال أو استفسار، ولكن لدي ما يمكن أن يوضحه رئيس اللجنة. بحسب فهمي أن قانون الشركات واضح جدًا، بمعنى أن قانون الشركات عندما حدد جنسية الشركة أشار في المادة (2) إلى أنه يجب أن تتخذ الشركات التجارية أشكالًا معينة، وحدد أنواع الشركات التجارية، ثم أتى بعد ذلك في المادة (8) ونص على: "فيما عدا شركة المحاصة..." بمعنى أنها الشركة التي لا تكون معلومة للغير. وتكمل المادة: "... تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية والاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك" بمعنى أن البحرين عملت وفق هذه المادة ووفق قانون الشركات الذي صدر في 2001م وتعديلاته، بأن جنسية الشركة هي المكان الذي أٌعطيت فيه الشركة الموافقات والوثائق الخاصة وقُيّدَت فيه، بمعنى أن الشركة في البحرين هي شركة بحرينية، سواء كان أصحاب هذه الشركة بحرينيين تمامًا أو غير بحرينيين كما تسمح بذلك القرارات واللوائح. وميز القانون بين ذلك وبين المادة محل التعديل (345) التي تحدثت عن الشركات ذات رأس المال الأجنبي. وفي الحالتين فإن جنسية الشركة هي الجنسية البحرينية، بمعنى أنها شركة بحرينية. كما أفرد القانون مواد أخرى للوكالات الأجنبية، ومواد أخرى لفروع الشركات الأجنبية. بمعنى أن التعديل المقترح لا يطبق أصلًا الهدف من هذا المشروع، حيث إن المشروع يتحدث عن أمر آخر، يتحدث عن ربط بعض الأنشطة وليس الشركات، بأن يكون هناك حد أدنى لممارسة غير البحرينيين لهذه الأنشطة، والتعديل الموجود يعدل المادة 354 التي تتكلم عن رأس المال الأجنبي. وبالتالي لا يحقق هذا التعديل أصلًا الغاية المرجوة منه أو الهدف المرجو منه. هذا أولًا. ثانيًا: إذا كان هناك تعديل ــ وأنا أتفق مع سعادة النائب الأول ومن سبقني في الكلام ــ فليكن التعديل مرتبطًا بالأنشطة، وأن يسري هذا التعديل على الجميع. هذا النشاط لو كان يعبر عن السياسة الاستثمارية لمملكة البحرين لرأت مملكة البحرين ذلك، حيث تقول إن هذا النشاط لكي تمارسه فهذا هو الحد الأدنى لكي تكون هناك جدية، أو لكي يكون لديك مبالغ أو أصول على الأقل في موضوع المخاطر أو حقوق العاملين والمتعاملين وغير ذلك. إذا كنت تريد ممارسة هذا النشاط فهذا هو الحد الأدنى لرأس المال. أما أن يتم تعديل مادة لها علاقة برأس المال الأجنبي لنعدل جنسية شركة هي في النهاية شركة بحرينية بنص المادة 8 ونضع حدًا أدنى لرأس المال هذه الشركة، فهذا لا يحقق ــ لا من قريب ولا من بعيد الغاية ــ من هذا القانون. وأنا لا أتفق مع هذه الغاية في الأساس لأسباب عديدة: 1ــ هذه الغاية تخالف مواد القانون نفسه، الصياغة نفسها غير منضبطة والتعديل غير منضبط. أعيد مرة أخرى المادة 8 تنص على: "فيما عدا شركة المحاصة تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك"، بمعنى أن جنسية الشركات التي تسجل في البحرين هي شركات بحرينية، شخصيتها الاعتبارية التي أعطيت لها باعتبارها شركات بحرينية. إذا ساهم في هذه الشركات بحرينيون أو غير بحرينيين فهي شركة بحرينية في الأساس، وبالتالي لا يوجد مكان أصلًا لكي نضع هذا التعديل في الأساس. المادة 354 تتحدث عن رأس المال الأجنبي؛ وبالتالي أولًا: النص غير منضبط. وثانيًا: لا أتفق معه لأنه لا يحقق الغاية أصلًا. ثالثًا: وهو الأهم، أنه إذا كان هناك تعديل فالتعديل من الممكن أن يكون في الأنشطة وليس جنسية الشركة أو جنسية من يضع أموالًا في هذه الشركة. في النهاية أتفق مع تقرير اللجنة، وإذا كان سعادة رئيس اللجنة يريد أن يوضح شيئًا فأكون له شاكرًا، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل سعادة السيد زايد بن راشد الزياني وزير الصناعة والتجارة والسياحة.
وزير الصناعة والتجارة والسياحة: شكرًا سيدي الرئيس، بداية أود أن أتقدم إليكم وإلى مجلسكم الموقر بالتهنئة بمناسبة حلول شهر رمضان المبارك أعاده الله علينا وعليكم وعلى البحرين كافة إن شاء الله باليُمن والبركات، تقبل الله صيامكم وقيامكم وطاعتكم. معالي الرئيس، أولًا أحب أن أشكر اللجنة على تقريرها وعلى ما وصلوا إليه، وأعتقد أن التوصية واضحة، وبحسب ما سمعت من كلام الإخوة والأخوات في مجلسكم الموقر هناك شبه اتفاق على توصية اللجنة، وهذا يصب في رأي الحكومة وما خلصت إليه اللجنة من رفض للاقتراح ونتفق معه. الفلسفة بسيطة وهي أن البحرين تتبع مبدأ رأس المال الحر والاقتصاد المفتوح، ونسعى لتطوير استقطاب رأس المال بشتى أنواعه. نعم هناك أنشطة محصورة على البحرينيين وهناك أنشطة محصورة على الأجانب وهناك أنشطة محصورة بشراكة الطرفين أي الجنسيتين الأجنبية والبحرينية. وأيضًا يجب أن نأخذ في الحسبان أن البحرين ملتزمة باتفاقيات تجارة حرة ومتوجهة إلى المزيد من اتفاقيات التجارة الحرة، وهذا له انعكاسات أيضًا على الأنشطة. الهدف هو أن نسهل عملية الاستثمار في البحرين ولا نضع شيئًا في القانون بحيث يكون صلب وواضح ويعيق الاستثمار، إن كان ولابد فيمكن أن يعالج في اللوائح كما تفضلتم، والأفضل ألا يذكر أساسًا، لأننا بصفتنا جهة اختصاص لا نرى أن نحدد أن هذا النشاط يتطلب هذا المال أو يتطلب أكثر أو أقل. الناس أحرار في تمويل شركاتها وهم أدرى بمصلحتهم، ويمكن أن تكون الشركة كلها ممولة باقتراض، والاقتراض ليس رأس مال، ولكنه استثمار. فعندما يقترض شخص ويضع أمواله في الاقتصاد فقد ضخها في الاقتصاد، وهذا نراه، وربما الأخ جمال فخرو يعرف ذلك بحكم كونه استشاريًا في هذا المجال، وخصوصًا في الدول التي فيها ضرائب كبيرة تلجأ الشركات أكثر إلى الاقتراض بدلًا من رأس المال. اليوم في بريطانيا يمكنك أن تؤسس شركة رأس مالها جنيه واحد، وهذا نوع من الـValio كما يسمونه Share، والباقي يكون كله رأس المال بمئات الملايين في هيئة اقتراض بسبب Tax loss، وكل هذه الأمور. فنحن أحببنا أن تكون لدينا هذه السلاسة في الموضوع التي تطرق لها الأخ خالد المسقطي في موضوع الشروط Minimum capitalوعدد الفروع وغيرها، هذه تختص بقطاع التجزئة الممنوعة اليوم على الأجانب، ولكننا فتحنا المجال فيها للشركات الكبرى Brands العالمية، فلو أرادوا أن يفتحوا محلاتهم في البحرين كما شاهدنا أنهم افتتحوا في دول الجوار، فيجب أن تكون لديها هذه الشروط، وإذا وصلت إلى هذا الحجم من الشركات، فكلها شروط ميسورة بالنسبة إليهم وهم مؤهلون لها. القانون مازال يلزم الشركات المساهمة بـ 250 ألفًا حدًا أدنى وهذا موجود، والـ20 ألفًا التي أزيلت كان لها صدى إيجابي في تحفيز السجلات التجارية ليس فقط على الأجانب، بل حتى على البحرينيين، كانت في الحقيقة تعيق الكثير، وخصوصًا المؤسسات الصغيرة والمتوسطة، لأن المبلغ كان يودع ويحجز في البنك إلى أن تتم العمليات، مما يعني أن المستثمر لا يقدر أن يستعمل هذه السيولة في تأسيس مكتبه أو تجهيزه في الفترة الابتدائية. هذا ــ سلمكم الله ــ ملخص توجهنا، ونشكر اللجنة ونبارك لكم بشهر رمضان، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، هل هناك ملاحظات أخرى؟
(لا توجد ملاحظات)
الرئيــــس: تفضل الأخ درويش أحمد المناعي مقرر اللجنة بقراءة توصية اللجنة مرة أخرى.
العضو درويش أحمد المناعي: شكرًا سيدي الرئيس، في ضوء ما دار من مناقشات وما أبدي من آراء، فإن اللجنة توصي بعدم الموافقة على مشروع قانون بتعديل المادة (345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م (المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس النواب). والأمر معروض على المجلس الموقر لاتخاذ اللازم، وشكرًا.